抓住公司治理结构的本质

　　蔡重直

　　自公司产生以来就存在着公司治理结构的问题。现代公司治理的理论、政策和实践无疑是一个逐渐演变的过程，不过世界各国特别是发达国家的政府和企业，从来没有像现在这样重视公司治理。就我所知，一个典型例子是香港金管局在2000年向香港银行界发出《公司治理的指引》文件，要求银行特别是上市银行逐步达到《指引》所提出的要求。当时，我作为香港一家上市银行的CEO，对这份长达百页的《指引》作了初步的研究，得到的体会是，《指引》是《公司法》中关于董事会和管理层的阐述和规定的进一步扩大、完善和延伸。它的主旨是，通过明确和强化董事和董事会的权利和责任，来达到有效发挥董事和董事会对公司的领导和监督作用；通过强调董事的个人操守，以维护董事会道德上的标准；通过清晰董事会与管理层的关系，以保证公司的经营能符合公司的所有者——股东的利益；通过独立董事的资格要求和任命，以求董事会的专业水准和保障小股东的利益；通过规定董事会的议事程序，以提高董事会决策的正确性，防止任意性；通过设立董事会下的各个功能委员会（审计稽核委员会、薪酬委员会、经营管理委员会、预算委员会和贷款监督委员会等）使董事会对公司高级管理层特别是对公司CEO的领导和监督具体化。总之，通过公司治理，更有效地发挥董事会的作用，使公司的经营在守法的前提下更符合所有者的利益。