郭广昌、潘石屹争地

　　鲜有一场诉讼将如此多的地产大佬——戴志康、郭广昌、宋卫平、潘石屹纠缠在一起。

　　上海南外滩8-1地块，位于上海市政府重点打造的金融服务聚集区，是一块占地面积仅为4.5万平方米的商业用地，在2010年初，以92.2亿元成交价创下上海总价“地王”，至今无出其右者。

　　它从一问世就命运多舛。这个地块被资金乏力的上海证大（00755.HK，下称证大）拍得，此后因资金困局易主，又因规划问题开工延宕。

　　项目股份相继被转让给复星国际（00656.HK，下称复星）、SOHO中国（00410.HK，下称SOHO），最终导致二者50对50的持股局面，双方互不认同。

　　证大、绿城中国（03900.HK，下称绿城）与SOHO之间看似普通的商业转让，最终演变成一场诉讼。原大股东复星以侵犯其优先购买权为由，将前述三家公司告上法庭。

证大蛇吞象

　　8-1项目在2010年2月被证大独自拍下。这是上海市首幅采用“预公告”模式出让的地块，在竞标环节有别于过往的单纯竞价模式，采用了商务标、技术标综合评定后再竞价购地的模式，证大击败两个竞争对手，独揽“地王”。

　　“这个项目是带着理想去的，我们会将这里打造成上海的新地标建筑。”在上海开发了大拇指广场、喜马拉雅中心酒店等商业项目的证大掌门人戴志康，对项目前景信心满满。

　　资金问题却从一开始就困扰证大。证大以92亿元拍下8-1地块，刷新了上海总价“地王”之时，其账面现金仅余5亿元。土地款的价格是证大总资产的1.2倍，现金余额的19倍。一度被外界称为“蛇吞象”，质疑项目开发前景。

　　如何兑付土地款是首要问题。按照两期付款的计划，第一期在三个月内需支付46.1亿元，分期付款的方式为证大额外争取了四个月的筹款时间，但也增加了约8000万元的利息成本。

　　在资本市场浸淫多年的戴志康，从一开始就期望可以用资本杠杆撬动庞大的“地王”项目。戴志康四处寻找合作伙伴。同样中意这块地的郭广昌和戴志康的好朋友宋卫平，很快与戴志康达成协议，一同投资黄浦江畔的这一项目。

　　2010年4月，合资公司意向达成。证大、绿城、复星成立合资公司，各自控制的股份比例分别为60%、10%、30%，分别提供股东贷款10亿元、8.58亿元、17亿元。

　　宏观调控的不期而至，打乱了戴志康的步骤。房地产调控走向纵深，银根缩紧，房地产市场急转直下。2010年6月底，证大的半年报显示，持有现金仅为12.55亿元，尚未支付的土地款是46亿元。到了9月13日，第二期土地款开始逾期，每天违约金高达460万元。证大在缴纳违约金之后，获得了两个月的宽限期。政府要求截至11月12日，必须交清剩余款项，否则土地将被收回。

　　这一次，证大不得不继续借钱。首先从新华信托融得9.58亿元信托资金；然后找到复星，复星愿意提供25亿元的股东贷款以及3亿元的其他贷款；此外，合资公司引入了大连万达投资，以代建模式融资10亿元。

　　2010年11月，剩余土地款支付完毕，合资公司为此承担的违约金总计1.86亿元。复星增资后，持股比例扩大到50%，证大控制的股份是40%，绿城10%。

　　但命运多舛的“地王”项目面临的不仅是资金问题。其项目规划被上海市规划部门卡住，久久不允批准，原因是“设计风格过于新颖”。戴志康原本想在上海的标志性地段外滩，打造一个“复古中国天人合一、回归优雅的江南园林生活，建造一个高山流水意境的立体版江南园林”。他耗巨资邀请托马斯做了设计方案，根据这个方案，“整个项目甚至可以变成容纳几万人的露天剧场。以外滩国际金融服务中心（项目名）为观众席，以浦江为背景，打造出如同张艺谋‘印象系列’一样的氛围。”

　　可是，这个地块地处百年外滩，毗邻老城隍庙，在设计风格和高度等方面都受到城市控规的制约，方案未能获批，项目迟迟不能开工。

易主复星

　　为推动项目尽早开工，复星出面调整设计方案，放弃“高山流水”，选择了伦敦福斯特建筑事务所的双子塔楼方案，并适度调整了双子塔楼的高度。2011年10月，调整后的规划方案获批，动工奠基仪式随后举办。

　　证大执行董事汤健告诉财新记者，意识到自己的理想不能实现，戴志康对项目的兴趣锐减。原本复星负责协调政府关系和财务控制，证大负责商业地产的专业操盘，新项目规划获批后，戴志康逐渐退出管理，复星从股权比例和实际控制上都成为了项目的主导方。

　　可是，在外界看来，项目的主导权是被“资本”夺走的。复星并非半路杀出。早在土地公开拍卖阶段，证大击败的两个竞争对手就包括复地领衔的“复星系”竞标团队。当时，复地还是证大的二股东，郭广昌此举被外界解读为“双保险护航，确保将外滩地王收入囊中”。郭广昌和戴志康都到了土地竞拍的现场，并在竞价前共处一室密谈近半小时。在耗时近一天的现场竞标中，郭广昌一直等到了最后。

　　接近复星管理层的人士告诉财新记者，“地王”竞拍落槌的第二天，郭广昌就召集高层人员召开紧急会议，痛斥竞拍失手，郭广昌认为项目应由复星主导来做。此后证大资金捉襟见肘，给了复星机会。

　　郭广昌的浓厚兴趣，来源于该地块的地理位置：仅剩的老外滩黄金地块，又毗邻复星集团总部。“郭广昌1992年从复旦毕业后创业，20年里是上海成就了他的商业奇迹，他希望找到一个载体，承载对这个城市的感情，这也是个人自我实现的需要。”复旦大学的一位教授说，这个项目是上海市政府重点打造的金融服务区，符合复星迈向全球投资集团的宏大愿景，被郭广昌寄予厚望。

　　复星内部的工作人员说，郭广昌经常亲自去工地布置工作。他宁愿把复星集团每周一的经营分析会交给集团总裁汪群斌，也要去8-1项目参加周会。

　　如果不出意外，复星将按照自己的意愿打造家门口的这个项目。

潘石屹来了

　　北京来的潘石屹，打乱了郭广昌的计划。

　　2011年上半年开始，以房地产为主业的证大和绿城都在市场寒流中资金链告急。证大的年报数据显示，2010年底，证大流动负债达128亿港元，2011年底流动负债增至193亿港元，资产负债率由71%进一步上升到80%。在即将到来的2012年，证大还面临近10亿元的新华信托兑付和一笔美元债。

　　绿城的状况更为惨烈：2011年底，净资产负债率高达148.7%；2012年面临超200亿元的短期债务压力。更直接的是，2011年底，它必须偿还一笔近10亿元的债务。

　　证大和绿城纷纷出售项目和地皮，筹资赎身。为了获得高溢价，证大和绿城决定绑定销售50%的股份，绿城全权委托证大办理。

　　证大首先找到复星。“我们第一个想到的就是复星，复星对项目的兴趣和投入是有目共睹的，卖给他们，对项目的持续发展最为有利。”参与转让谈判的汤健说，“我们从2011年3月开始就持续和复星接触，表示有意退出。”

　　证大多次和复星沟通，并提出多种方案，包括“现金加8-1项目资产折抵”、“附加回购复地在证大上市公司的股份”等条件。

　　汤健说，在长达八九个月的沟通中，复星始终没有给证大一个肯定的交易要约。“通过和复星的每次沟通，我的感觉是复星并不相信证大和绿城真的必须在年底前卖掉股份，也不相信会有别的买家会在年底前出手。复星的态度，在我们理解，就是想通过拖延谈判进度，达到压价的目的。”证大开始寻找其他的买家。

　　SOHO董事长潘石屹明确表示，要收购这50%股份。

　　当时，SOHO是行业寒流之中当仁不让的“金主”，而且入驻上海的意愿强烈。在此前不到两年的时间里，SOHO在上海一口气收购了六个项目，斥资逾120亿元。

　　汤健介绍，证大和绿城对这50%股份的估价是45亿元，给SOHO的首轮报价就是45亿元。但在谈判过程中，复星和SOHO发生了争执，SOHO以对未来的合作前景不明朗为由，将价格降至42.5亿元，进而降至40亿元。

不愉快的沟通

　　潘石屹和郭广昌之间的沟通很不愉快。郭广昌坦言，已经掌握50%股份的复星，只需要再获得一部分股权就可获得绝对控股权，因此起初对高价收购证大和绿城全部股份意愿不强。

　　在获悉潘石屹愿意收购后，考虑到此后复星可能要和SOHO合作，在2011年12月1日，郭广昌带队去北京和潘石屹深谈。

　　那次谈话，郭广昌闻到了“很麻烦”的味道。潘石屹当时强调，只有在他收购完50%的股份之后，才有资格去和复星谈如何合作。

　　郭广昌说，潘石屹当时透露出来的三点态度让他不安：“项目的商业规划面积太大，应缩成社区商业”；“如果将来谈判谈不拢，双子楼一人一栋”；“谈不拢的时候，停工再谈”。

　　郭广昌身边的工作人员介绍，郭广昌对潘石屹的价值观完全不认同；从潘石屹办公室出来，在车上就给公司的人打电话，“我的感觉很不好，我们可能要准备咬咬牙，他出多少，我们也出多少，不吃下来将来很麻烦”。

　　即将到来的年关让证大和绿城异常着急，证大和绿城决定必须在年底前确定交易。于是，证大在2011年12月22日和26日，两次发函至复星，出价42.5亿元，询问复星是否确认购买。

　　“我们当时资金真的很紧张，已经开始在售卖其他优质资产，包括我们最为重视的大拇指广场，求生存是我们当时最急迫的事情。”汤健说。据其介绍，42.5亿元的出价，包含证大愿意按远高于当时市场价格的复星成本价格回购其持有的证大上市公司股票。

　　询价函要求复星在12月27日17点之前决定，但截止时间之后，依然没有收到复星的答复，证大和绿城决定和SOHO签约。

　　潘石屹在博客中透露，在12月27日当天，复星集团的范伟代表复星向其提出合作要求：SOHO要收购8-1项目证大和绿城的权益，必须给复星付5亿元人民币的补偿，同时SOHO多给8-1的项目公司20亿元的超额股东贷款。

　　复星方面解释称，这条件最初是潘石屹本人提出的，“他在和我们商讨的时候说复星之前的投入太多，他们进来后愿意做一些补偿。在他们签协议前半年的时间里，他提出很多类似方案。”

　　12月28日，证大召开临时董事会，确定和SOHO签约。郭广昌在凌晨2点给潘石屹打了个电话说，“40亿我是要的，非常有兴趣，你能不能给我一点时间？哪怕你要买，大家探讨下50对50怎么合作，行不行？”郭广昌说，潘石屹拒绝了他的建议，逻辑是“先领证，再来谈婚后的生活规则”。

　　12月29日，SOHO和证大、绿城宣布签约，总转让价为40亿元，证大40%股份分得29.6亿元，绿城10%股份为10.4亿元。

　　签约之后，SOHO主动与复星接触，也通过任志强、冯仑、郑永刚的牵线与复星沟通。但复星坚决不认可与SOHO股份对等的状态，提出由第三方买入SOHO持有的部分股份，“以保证复星对项目的控股权和管理架构的稳定”。该要求被潘石屹拒绝。

　　戴志康认为，是复星的判断失误让SOHO抢得先机，“复星一些非分的想法，造成了现在的难题。双方之后应本着平等的合作心态，不应有超越50%以上的过分想法”。

　　绿城集团董事长宋卫平也说，“同是民营企业，何必这样苦苦相逼，郭广昌太不够意思了”。

诉讼之争

　　“复星在过去两年里所做的一切，像是在默默地打地基。我们坚持了下来，把最难的时候度过去了。没想到在就要看到成果的时候，有人进来摘桃子了。”复星地产控股副总裁徐晓亮说。

　　复星在12月29日当天便以公告回应，对签约“感到惊讶”。不久，复星决定，以侵犯优先认购权的名义将交易三方告上法庭。

　　复星认为自己拥有两个保障，首先是《公司法》中的“股东优先购买权”，其次复星和证大合作“母协议”中对双方转让权益的限定。

　　但是，为了规避“股东优先购买权”，SOHO和证大、绿城的股权转让，特别设计了交易结构，通过收购目标公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。

　　复星方面认为，如果判例上支持这样的恶意行为，其他公司都可以效仿，从而架空《公司法》第72条保护老股东优先受让权利的规定，违背立法精神。

　　潘石屹在博客里回应称，“我打一个不太恰当的比喻，郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去，甚至我可以骑自行车去上海。谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但他发现我们已经坐火车到了上海”。

　　复星方面向财新记者展示了一份复星与证大在投资该项目时签署的“顶层协议”。根据这份母协议，复星与证大约定“必须经过对方书面同意”，才能“进行权利义务转让”。

　　对于这一情况，SOHO的代理律师在庭审后告诉财新记者，这份协议的约定范围，仅限于合同权利义务的转让，复星扩大了合同权利的延展内容，并无法理依据。

　　双方在11月29日的庭审上，就该转让是否侵犯复星权益，交易结构是否合规等问题展开了辩论。法庭当日未作宣判，双方均表示愿意接受调解。

　　戴志康认为，复星对SOHO进入之所以反弹如此激烈，是因为“之前我们比较弱，他能抢得过。潘石屹相对较强，他抢不过主导权”。

　　此外，还有一件事情让复星耿耿于怀：曾经历任上海证大执行董事、华东区副总裁以及证大五道口公司董事长的汪先刚，一直作为证大的谈判首席代表，和各方洽谈股份转让事宜，却在协议签署之后从证大离职，转投SOHO任职。有媒体报道其薪资上涨数倍。复星方面认为，此人身份敏感，或涉及商业机密，SOHO的做法不合适。

　　证大方面在12月1日回应财新记者询问，称“交易完成后，证大把汪先刚让给SOHO，为了有利于工作的衔接”。

　　郭广昌表示，SOHO的种种表现，让他深深感到两个公司的文化基因不合，没有合作基础。“这个项目一直在推进，进展非常正常。我们有能力独家把这个项目做好。这个项目也不需要他（潘石屹），请他放心”。■