海外PE退出的艰辛之路

　　就在上世纪90年代初，合资企业中的中方还无法理解外方为什么如此坚持在合资合同中写入详细的终止条款。当时普遍的观念是，“还没结婚怎么就开始谈离婚了？”虽然随着时间的推移，终止条款已在中外合资合同中屡见不鲜，但总体来说，外国战略投资者不仅入资时要花钱，当经营不佳想要撤资时也得付出一定的代价。
　　在实践操作中，当合资企业的外方想退出时，中方有时会在企业董事会或股东大会上拒绝同意，甚至要挟外方。在许多情况下，中方即使给予同意，也会附加条件，要求外国战略投资者承担合资企业的全部损失，以确保自己的出资不受任何损失。中方的另一常见做法是坚持不同意，以此迫使外国战略投资者以显著低价向中方转让其全部股权并退出合资项目。在这种情况下，外国战略投资者往往因急于退出而同意按要求支付赎金。
　　尽管存在外国战略投资者顺利退出的实例，但上述情形仍普遍存在，特别是普遍存在于较小规模的项目或二、三线城市的项目中。战略投资者总是抱着长期合作的态度进入“婚姻殿堂”，因此，当公司经营状况每况愈下时，通常的选择只有两种，一是平息事态，即分开但继续保持“朋友关系”（比如，从投资伙伴关系降为普通的非排他性商业买卖关系）；二是诉诸可行的纠纷解决法律程序。
　　针对在华外国战略投资者的上述退出方式显然不适用于私募股权投资者。私募投资者可能对每一个投资伙伴都会表示一点不会移情别恋的决心，但就其本质而言，私募股权自求爱伊始就准备分手（全部或部分退出），很快便瞄向下一个征服对象。在这方面，私营企业已经一定程度上适应私募股权投资者的习性，因为企业创始人也想尽快获得流动性，并在中期内全部或部分变现。国有企业相对传统一些，外资将来的“亲家”（国有资产监督管理委员会，即国资委）肯定会认定你是谈婚论嫁的私募股权，而不太容易接受你迟早会分离的提议。这里的底线是：作为私募股权投资者，在向国有企业表达联姻意向时，你需要有更大魅力和更多耐心。
　　无论目标是国有企业还是私营企业，私募股权投资者在构思退出方式时都应多一些创造力。中国目前的法律框架是围绕战略投资者的需求而设计的，因此规划退出时要灵活一些，以适应私募股权的特殊要求。