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董事会中心主义还是股东行动主义

来源于 财新《中国改革》 2013年第2期 出版日期 2013年02月01日
无论选择何种公司治理制度,都要考虑到设立的成本与其他制度的协调,如何在股东会中心、董事会中心、股东行动主义之间选择一个恰当的立法前提
商业圆桌诉美国证监会一案,藉由14a-11规则讨论折射出深层次问题。CFP :Andrew Harrer
出版日期 2013-02-01
本文见财新《中国改革》2013年第2期

封面文章

当期杂志

财新《中国改革》 特约作者 李诗鸿
 

  委托书使用(proxy access)系股东提名董事候选人的重要手段,《多德-弗兰克法案》授权美国证监会立法确立该规则,成为近年来最为瞩目的董事提名制度改革。但是,由于法院和商业联盟组织的介入,这一规则被宣告无效,“股东行动主义”终究未能撼动“董事会中心主义”的地位。

  这一事件意味着什么?

多德法案与董事提名制度改革

  美国上市公司董事提名有其固定模式。上市公司通行的做法是,现任的董事会(通常是董事会提名委员会)就空缺董事提名,并于公司股东年会上举行选举。

  会议前,被提名董事的相关资料将被置于一系列“委托书材料中”,包括代理投票卡(proxy voting card)和股东委托书(proxy statement),会呈献给所有的股东。股东委托书一般会包含选举董事的投票程序和背景信息,代理投票卡则使得股东可以在不参加会议的情况下选举董事。

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版面编辑:邱祺璞
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