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争议19号文

2007年10月15日 15:31 来源于 caijing
大部分有重组题材的公司由于消息走漏而股价高企,而被高估的市值又使国企并购或者重组受阻,这是一种两难处境



蓝星案悬念
   近日,美国私募股权投资基金百仕通集团(BlackStone Group,纽约交易所代码:BX),在中国投下了第一单业务——出资6亿美元购入中化集团旗下的蓝星集团20%股权。不过,此宗并购能否符合国资委的19号文,是市场下一步最为关注的焦点。
    19号文,即国务院国资委和中国证监会联合颁发、于今年7月1日开始施行的《国有股东转让上市公司股份管理暂行办法》。为避免国资流失,该文确立了上市公司国有股权转让以股票市场价格为基础确定交易价的原则。
    蓝星集团旗下有三家上市公司——蓝星清洗 (深圳交易所代码:000598)、星新材料 (上海交易所代码:600299)和沈阳化工(深圳交易所代码:000698),按照19号文规定,上述交易涉及上市公司股份的间接转让。
    间接转让是指上市公司的国有股东因产权转让或增资扩股导致其自身的经济性质或实际控制人发生变化,从而使上市公司的国有股权持股者性质发生变化。
    比如,上述三家上市公司的国有股权由原来的纯国有公司蓝星集团持股,而现在将由百仕通参股的中外合资公司持股,所以蓝星集团股权转让作价需体现所持三家上市公司股份的市场价格。
    蓝星集团与百仕通接洽已有时日,曾有望在今年年中即达成协议,但期间中国股市一路高歌猛进,双方终因收购价格分歧又拖延数月。
    连续走强的股票无不与重组、注资、整体上市有关。
    今年年初以来,A股涨势凌厉,尤其7月中旬至今,从3900点直至5500点。而19号文颁布后,对许多亟待整合的国企实施战略性重组、设立合资企业、转让上市公司国有股份、整体上市等,都产生了千丝万缕的影响。
    自7月1日19号文实施以来,已有多起国有上市公司并购重组宣告失败。
    如深中冠A(深圳交易所代码:000018)股权转让流产,施耐德终止收购宝光(S宝光,上海交易所代码:600379),开开实业(上海交易所代码:600272)的重组陷入泥沼,凯雷与山东海化(深圳交易所代码:000822)控股股东设立合资企业的协议过期失效,等等。
    如何认识19号文中的市值定价原则,成为市场中的热门话题。一方面,市值定价是国际惯例,较之此前的净资产定价远为进步,为国有资产有序流动树立了一道屏障;另一方面,中国股市自身难言规范,并购重组消息的提前透露往往引发市场的连锁反应,最终市值远远脱离企业价值,许多重组被迫因之搁浅。个中的正负效应纠缠在一起,因而成为各界争论的焦点。
    百慧勤投资管理公司董事长管维立认为,一家公司的整体价值并不等于其各个组成部分(包括下属上市子公司股份)价值的简单加总,而中国上市公司的股价又未必能反映其内在真实价值,国资委在19号文中的有关规定,在一定程度上增加了实际操作中的困难,需要进一步细化处理。
    
争议焦点
    前述并购重组失败的缘由皆涉及股权定价。
    矛盾的焦点集中于19号文对于协议转让价格的规定:“国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。”具体操作中,“以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的,其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”
    这一规定,意即上市公司股份协议转让直接与股票交易价格挂钩。以深中冠为例,7月25日该公司公告称,因价格原因,华联方面终止向深圳腾邦公司转让所持深中冠A29.64%股份。公告当天深中冠A收盘价为7.88元,根据19号文的规定,腾邦要付出的价格将远高于当初意向性协议约定的每股2.38元。由于此项股份转让终止,深中冠多项重组计划无从落实。8月28日,深中冠A、深中冠B均戴上了ST的帽子。
    由于等待重组的上市公司大多陷入经营困境多年,甚至资不抵债。据有关部门粗略统计,在目前中国1300多家上市公司中,国有控股或参股公司接近900家,占65%,亟待重组挽救的国有上市公司不在少数。
    上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏对此评价道:“政策一味跟踪市值,而中国的市场环境未必配合。目前,市值管理的规章制度、理念都还不健全。。”
    与19号文同时颁布的国务院国资委《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》,要求“受让价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定”。也就是说,上市公司国有股份在国有控股股东转让时依据市场价,受让时应依据合理市盈率等合理因素,这被市场人士又指为双重标准之嫌。
    究其根本,原因在于上市公司资源的稀缺性,以及股市对于并购消息的过分炒作,而这些与发行审批的行政化、监管不力又密切相关。“很难评价目前市场对公司的价格发现,是不是就反映了企业的价值。中国股市市盈率过高是市场环境造成的,不能简单地说按市价操作合理还是不合理。”一位投行人士称。

版面编辑:运维组
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