郭广昌、潘石屹争地

诉讼之争

　　“复星在过去两年里所做的一切，像是在默默地打地基。我们坚持了下来，把最难的时候度过去了。没想到在就要看到成果的时候，有人进来摘桃子了。”复星地产控股副总裁徐晓亮说。

　　复星在12月29日当天便以公告回应，对签约“感到惊讶”。不久，复星决定，以侵犯优先认购权的名义将交易三方告上法庭。

　　复星认为自己拥有两个保障，首先是《公司法》中的“股东优先购买权”，其次复星和证大合作“母协议”中对双方转让权益的限定。

　　但是，为了规避“股东优先购买权”，SOHO和证大、绿城的股权转让，特别设计了交易结构，通过收购目标公司的上级公司股权，并剥离这些上级公司的资产，使其成为仅拥有目标公司权益的壳公司。

　　复星方面认为，如果判例上支持这样的恶意行为，其他公司都可以效仿，从而架空《公司法》第72条保护老股东优先受让权利的规定，违背立法精神。

　　潘石屹在博客里回应称，“我打一个不太恰当的比喻，郭广昌一直认为，只有坐飞机才能从北京到上海。但我可以坐火车去，甚至我可以骑自行车去上海。谁说骑自行车去上海就违法了呢？郭总在飞机场等着要收我们5亿元的过路费，但他发现我们已经坐火车到了上海”。

　　复星方面向财新记者展示了一份复星与证大在投资该项目时签署的“顶层协议”。根据这份母协议，复星与证大约定“必须经过对方书面同意”，才能“进行权利义务转让”。

　　对于这一情况，SOHO的代理律师在庭审后告诉财新记者，这份协议的约定范围，仅限于合同权利义务的转让，复星扩大了合同权利的延展内容，并无法理依据。

　　双方在11月29日的庭审上，就该转让是否侵犯复星权益，交易结构是否合规等问题展开了辩论。法庭当日未作宣判，双方均表示愿意接受调解。

　　戴志康认为，复星对SOHO进入之所以反弹如此激烈，是因为“之前我们比较弱，他能抢得过。潘石屹相对较强，他抢不过主导权”。

　　此外，还有一件事情让复星耿耿于怀：曾经历任上海证大执行董事、华东区副总裁以及证大五道口公司董事长的汪先刚，一直作为证大的谈判首席代表，和各方洽谈股份转让事宜，却在协议签署之后从证大离职，转投SOHO任职。有媒体报道其薪资上涨数倍。复星方面认为，此人身份敏感，或涉及商业机密，SOHO的做法不合适。

　　证大方面在12月1日回应财新记者询问，称“交易完成后，证大把汪先刚让给SOHO，为了有利于工作的衔接”。

　　郭广昌表示，SOHO的种种表现，让他深深感到两个公司的文化基因不合，没有合作基础。“这个项目一直在推进，进展非常正常。我们有能力独家把这个项目做好。这个项目也不需要他（潘石屹），请他放心”。■